Você está enfrentando uma crise na sociedade e não sabe mais o que fazer com aquele sócio que só traz prejuízos. Ou, talvez, você mesmo queira sair do negócio e receber o que é seu. Seja qual for o motivo, a dissolução parcial de sociedade é um dos caminhos mais buscados por empresários brasileiros em 2026 — e também um dos mais mal compreendidos.
Neste ano, o cenário econômico apertado — com juros altos, inflação teimosa e mercado consumidor retraído — fez disparar o número de consultas sobre como retirar um sócio. Dados do Conselho Nacional de Justiça indicam um aumento de 32% nas ações de dissolução parcial nos primeiros cinco meses de 2026, comparado ao mesmo período de 2025. E a maioria desses processos envolve justamente a saída forçada ou voluntária de um sócio, sem que a empresa precise fechar as portas.
A boa notícia é que a lei brasileira oferece instrumentos claros para resolver esse tipo de impasse — seja por acordo, seja por decisão judicial. Neste artigo, você vai entender, de forma simples e direta, como funciona a dissolução parcial, quais são seus direitos e, principalmente, como proteger seu patrimônio nessa hora tão delicada.
O que aconteceu em 2026: a explosão de casos de dissolução parcial
Se você achava que sua confusão societária era um caso isolado, saiba que não está sozinho. Em 2026, o Brasil viu um crescimento expressivo de disputas entre sócios. O motivo principal é econômico: com a margem de lucro apertada, divergências sobre gestão, distribuição de lucros e até mesmo o rumo do negócio ficam mais acirradas.
Levantamentos de escritórios de advocacia empresarial indicam que as consultas sobre exclusão de sócio dobraram em relação a 2024. E o Poder Judiciário também sentiu o impacto: segundo o DataJud, base de dados do CNJ, os processos que envolvem dissolução parcial de sociedade — aqueles regidos pelos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) — tiveram o maior número de novos casos desde a pandemia.
Mas, afinal, o que mudou? Do ponto de vista legal, absolutamente nada. O Código Civil e o CPC continuam os mesmos. O que mudou foi o ambiente de negócios. Com o crédito mais caro, muitos empresários preferem se desfazer de participações societárias para obter capital de giro. Em outros casos, sócios minoritários estão sendo pressionados a sair para que a empresa enxugue custos.
Importante: A lei não exige que você mantenha uma sociedade a qualquer custo. O direito de se retirar de uma empresa é garantido pelo Código Civil, e a exclusão de um sócio problemático também tem previsão legal — desde que respeitados os procedimentos corretos.
Análise jurídica: o que a lei diz sobre retirar um sócio?
A dissolução parcial de sociedade é, na prática, o desligamento de um ou mais sócios sem que a empresa seja encerrada. A empresa continua existindo, os sócios remanescentes seguem tocando o negócio, e o sócio que sai recebe sua parte em dinheiro (os chamados haveres). Existem três caminhos principais previstos em lei:
1. Direito de retirada (recesso): Dissolução de Sociedade
Qualquer sócio pode se retirar da empresa quando quiser — o famoso “ninguém é obrigado a ser sócio de ninguém”. Isso está no artigo 1.029 do Código Civil. Basta que ele notifique os demais sócios com antecedência de 60 dias, se o contrato social não estipular prazo diferente.
Se após 10 dias da notificação os sócios não fizerem a alteração contratual para formalizar a saída, o sócio retirante pode entrar com uma ação judicial de dissolução parcial (artigo 602, inciso IV, do CPC). A ação é rápida nesse caso: o juiz reconhece o direito de retirada e manda apurar os haveres.
2. Exclusão extrajudicial do sócio: Dissolução de Sociedade
A exclusão extrajudicial é uma novidade trazida pela reforma do Código Civil de 2019 (Lei 13.792/2019, que alterou o artigo 1.085). Ela permite que a maioria dos sócios expulse um sócio minoritário sem precisar ir à Justiça, desde que:
- O contrato social contenha uma cláusula autorizando a exclusão extrajudicial;
- O sócio a ser excluído esteja cometendo atos de “inegável gravidade” que ponham em risco a continuidade da empresa;
- A exclusão seja aprovada por sócios que representem mais da metade do capital social;
- O sócio excluído seja notificado para, querendo, apresentar defesa no prazo de 10 dias.
Se sua empresa tem um contrato bem redigido, essa pode ser a solução mais rápida. Mas atenção: é preciso documentar muito bem o motivo grave, porque se o excluído contestar na Justiça, o juiz pode anular a exclusão e determinar sua reintegração.
3. Exclusão judicial
Quando o contrato social não autoriza a exclusão extrajudicial, ou quando o sócio a ser excluído é majoritário, a única saída é a ação judicial. Nesse processo, a empresa (ou os demais sócios) pede ao juiz que decrete a exclusão do sócio por justa causa. As hipóteses mais comuns são: desvio de recursos, concorrência desleal, violação do contrato social, falta de integralização do capital prometido, entre outras.
O CPC, nos artigos 599 a 609, detalha o procedimento. A ação pode ser cumulada com pedido de apuração de haveres e de indenização por danos causados pelo sócio infrator.
Exemplo prático: Imagine três sócios em uma clínica médica. Um deles, minoritário, sistematicamente desvia pacientes para outro consultório particular, sem repassar os honorários à sociedade. O contrato social tem cláusula de exclusão extrajudicial. A maioria dos sócios (mais de 50% do capital) se reúne, documenta as provas do desvio, notifica o sócio e delibera sua exclusão. O sócio excluído terá direito de receber seus haveres, mas não precisa mais fazer parte da sociedade.
O cálculo do valor a receber (haveres)
Este é o ponto que mais gera conflito. O Código Civil, no artigo 1.031, diz que o valor devido ao sócio que se retira deve ser calculado com base na situação patrimonial da empresa na data da resolução, ou seja, o valor real de mercado da participação dele, e não o valor histórico do capital social.
Na prática, isso significa que é preciso fazer um Balanço de Determinação, que considera não apenas os bens registrados na contabilidade, mas também o valor de mercado de imóveis, equipamentos, marcas, carteira de clientes e até mesmo o fundo de comércio. A metodologia aceita pelos tribunais é o fluxo de caixa descontado, que projeta os lucros futuros e traz a valor presente.
O pagamento deve ser feito em dinheiro, no prazo de 90 dias contados da liquidação das quotas, a menos que o contrato estipule outro prazo. Se não houver dinheiro em caixa suficiente, os sócios remanescentes podem ter que buscar financiamento ou vender ativos.
Cuidado: Se a apuração de haveres for feita de forma incorreta ou sem transparência, o sócio excluído pode alegar que houve enriquecimento ilícito da empresa e pedir indenização suplementar na Justiça. Guarde todos os laudos contábeis e documentos que comprovem a base de cálculo utilizada.
Impactos práticos: quem é afetado e o que muda na vida real
A saída de um sócio, seja amigável ou forçada, mexe com toda a estrutura da empresa. Veja alguns dos principais efeitos:
- Para o sócio que sai: Recebe seus haveres, mas perde o poder de decisão e a participação nos lucros futuros. Além disso, continua responsável pelas dívidas contraídas antes da retirada por até dois anos (art. 1.032 do CC).
- Para os sócios remanescentes: Assumem o controle total, mas precisam desembolsar um valor muitas vezes elevado para pagar o sócio que saiu. Podem ter que redesenhar a estrutura de capital e buscar novos investidores.
- Para a empresa: Sofre impacto financeiro imediato e precisa alterar o contrato social registrado na Junta Comercial. Também deve atualizar os cadastros fiscais, o que pode influenciar o regime de tributação — especialmente com as mudanças previstas para 2026, como a extinção gradual de PIS/COFINS substituídos pelo IVA. (Leia mais: Extinção de Tributos 2026: PIS, COFINS, ICMS, IPI e ISS)
- Para credores e funcionários: Em regra, a saída de um sócio não afeta os contratos de trabalho ou as obrigações já assumidas, mas pode gerar insegurança se a empresa não tiver saúde financeira para continuar sem aquele sócio.
A tabela abaixo resume as principais diferenças entre os três modos de retirada/exclusão:
| Situação | Quem decide | Precisa de justa causa? | Tempo estimado |
|---|---|---|---|
| Retirada voluntária | O próprio sócio | Não | 60 dias (notificação) + 90 dias (pagamento) |
| Exclusão extrajudicial | Maioria dos sócios | Sim (ato grave) | Alguns dias (deliberação) + 90 dias |
| Exclusão judicial | Juiz (decisão) | Sim | 1 a 3 anos (processo) |
A escolha do caminho ideal depende do contrato social, do tamanho da participação do sócio e, claro, do nível de litígio. Se há consenso, a retirada amigável é sempre a melhor opção.
O que esperar nos próximos meses: tendências e possíveis mudanças
Com o aquecimento dos números em 2026, a tendência é que a Justiça se especialize cada vez mais em dissoluções parciais. Já há varas empresariais em grandes capitais que estão criando núcleos de conciliação para tentar resolver esses conflitos antes da sentença, reduzindo a duração do processo.
No Congresso, tramita o Projeto de Lei 4.188/2021 (antiga Lei de Falências), mas até agora nenhuma mudança relevante foi aprovada que altere as regras de dissolução parcial. Ou seja, para o restante de 2026, as regras atuais continuam valendo. A boa notícia é que os tribunais estão consolidando entendimentos que dão previsibilidade, como a exigência de valor de mercado na apuração de haveres e a necessidade de prova robusta na exclusão extrajudicial.
Outro ponto de atenção: a entrada em vigor do novo sistema de IVA (Imposto sobre Valor Agregado), que deve começar a valer em 2027. A reestruturação societária causada pela saída de um sócio pode alterar o enquadramento da empresa para fins do novo tributo. Por isso, muitos empresários estão aproveitando 2026 para resolver pendências societárias antes da transição. (Leia também: Pessoa Física Equiparada a Empresa IVA 2026: o que muda)
Como se proteger ou aproveitar a mudança: passo a passo prático
Se você está planejando retirar um sócio, ou se é você quem quer sair, siga este roteiro para minimizar riscos:
Dica de ouro: Inclua no acordo de saída uma cláusula de quitação mútua, em que o sócio retirante dá plena, geral e irrevogável quitação de todos os direitos relativos à sociedade, evitando processos futuros.
Perguntas frequentes sobre dissolução parcial de sociedade
1. Qual a diferença entre dissolução total e dissolução parcial de sociedade?A dissolução total encerra a empresa, liquida seus bens e a extingue completamente. Já a dissolução parcial acontece quando apenas um ou alguns sócios se desligam, mas a empresa continua existindo normalmente com os demais. É o caso típico de saída de sócio. 2. É possível expulsar um sócio que não quer sair?
Sim, desde que ele tenha cometido atos graves que coloquem em risco a continuidade dos negócios. Se o contrato social previr a exclusão extrajudicial, a maioria dos sócios pode deliberar a exclusão sem necessidade de processo. Caso contrário, é preciso entrar com ação judicial de exclusão. 3. Quanto tempo leva para um sócio receber o dinheiro após sair da empresa?
Em regra, o pagamento deve ser feito em até 90 dias após a apuração final dos haveres. No entanto, se houver ação judicial, o prazo se estende até o trânsito em julgado da decisão. Por isso, acordos extrajudiciais são mais rápidos. 4. Depois que o sócio sai, ele ainda responde por dívidas antigas?
Sim. O artigo 1.032 do Código Civil estabelece que a responsabilidade do sócio retirante perdura por até dois anos após a data de averbação da saída na Junta Comercial, para dívidas contraídas antes de sua retirada. Após esse prazo, a responsabilidade se extingue. 5. O que acontece se um sócio falecer?
A sociedade se dissolve parcialmente em relação ao falecido. Se o contrato social permitir, os herdeiros podem ingressar na sociedade; caso contrário, os sócios sobreviventes devem pagar o valor dos haveres ao espólio. Se os herdeiros não forem aceitos, cabe a eles requerer a dissolução parcial judicial (art. 600, I, do CPC). 6. Posso sair da sociedade a qualquer momento, mesmo que o contrato diga que não?
Sim. O direito de retirada é garantia constitucional e legal. Mesmo que o contrato tente restringir, você pode exercer o direito de recesso a qualquer tempo, notificando os demais sócios. Contudo, é recomendável verificar se há alguma previsão sobre prazo de notificação. Em sociedades por prazo determinado, a retirada antecipada pode estar sujeita a condições específicas, como a comprovação de justa causa para o sócio.
Retirar um sócio não precisa ser o fim da sua empresa
A decisão de desligar um sócio — ou de se desligar de uma empresa — costuma ser uma das mais difíceis na vida de um empresário. Mas você tem o direito de reestruturar sua sociedade para voltar a crescer, sem que o conflito arraste seu patrimônio para um buraco judicial sem fim.
O fundamental é agir com informação qualificada. Um contrato social bem escrito, uma avaliação justa do negócio e uma negociação bem conduzida podem resolver a situação em poucas semanas. Mas se o impasse for grande, não hesite em buscar a via judicial com o apoio de um advogado especializado — o custo de uma briga mal resolvida pode ser muito maior do que o investimento em assessoria.
E lembre-se: problemas societários não são o fim do mundo, são apenas uma etapa. Com clareza e suporte técnico, é possível virar a página e focar no que realmente importa: fazer sua empresa lucrar e você voltar a ter paz.
Ainda tem dúvidas sobre seus direitos na saída de um sócio? Quer garantir que sua dissolução parcial seja feita sem riscos? Nossa equipe está pronta para ajudar você em cada passo. Fale conosco agora mesmo pelo WhatsApp.
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