Acordo de leniência em cartel: quem pode fazer em 2026

Sim, dá para zerar a multa e sair sem processo criminal. Mas só para quem chega primeiro, e só enquanto o CADE ainda não sabe o suficiente sobre o cartel.

Essa é a frase que resume o acordo de leniência em cartel. E é justamente onde começam os mal-entendidos. Quem procura esse assunto no Google normalmente está numa situação concreta: recebeu uma notificação do CADE, ouviu que um concorrente “foi conversar em Brasília”, ou descobriu que um funcionário trocava planilhas de preço com a empresa do outro lado da rua.

Nesse momento, circula de tudo. Dizem que leniência é coisa de multinacional. Dizem que só serve para grandes escândalos de licitação federal. Dizem que quem assina fica livre de tudo, inclusive de pagar indenização. Dizem também que assinar é confessar e se entregar de graça, porque o Ministério Público vai usar o documento contra você depois. Nada disso é exatamente verdade, e cada um desses boatos tem feito empresário perder a única janela que tinha.

A base legal está na Lei 12.529/2011, principalmente nos artigos 86 e 87, com as mudanças trazidas pela Lei 14.470/2022. O crime em si está no art. 4º da Lei 8.137/1990, com pena de 2 a 5 anos de reclusão.

Separamos abaixo os sete mitos que mais aparecem em consulta sobre o tema, e o que a lei realmente diz. Depois disso, a segunda metade do texto trata do que quase ninguém conta: os casos em que a leniência não vale a pena, ou simplesmente não está mais disponível.

Acordo de leniência em cartel: o que é mito e o que é verdade

O acordo de leniência está previsto no art. 86 da Lei 12.529/2011 e pode reduzir a multa administrativa de 1/3 até 100%, além de extinguir a punibilidade criminal quando cumprido (art. 87). A multa evitada não é pequena: o art. 37 prevê de 0,1% a 20% do faturamento bruto do ramo de atividade no ano anterior ao processo.

Mito 1: “Leniência é só para multinacional em cartel internacional”

Falso. A lei não estabelece porte mínimo de empresa, faturamento mínimo nem valor mínimo de mercado afetado. O art. 86 fala em “pessoas físicas e jurídicas autoras de infração à ordem econômica”, sem qualquer filtro de tamanho.

Na prática, o histórico de condenações do CADE está cheio de mercados pequenos e locais: revenda de gás de cozinha, postos de combustível de uma mesma cidade, transporte escolar municipal, clínicas e laboratórios que combinam tabela, empresas que se alternam em licitações de prefeitura. O que define a competência do CADE é o efeito no mercado, não o tamanho do CNPJ.

Verdade 1: quem chega em segundo lugar não zera nada

Isso é literal na lei. O art. 86 exige que o proponente seja “a primeira a se qualificar com respeito à infração noticiada”. Existe apenas uma vaga por cartel. Chegou em segundo, a leniência está fora de alcance.

O que sobra para o segundo colocado é o Termo de Compromisso de Cessação (TCC), do art. 85, com desconto parcial da multa e obrigação de pagar uma contribuição pecuniária. Útil, mas muito diferente de imunidade. E a corrida é silenciosa: você não é avisado de que alguém entrou na frente.

Mito 2: “Só a empresa pode assinar, o dono fica exposto”

Falso, e esse é dos erros mais caros. A leniência da empresa pode e deve estender os benefícios aos dirigentes e funcionários que participaram da conduta, desde que eles sejam nominalmente incluídos no acordo e também colaborem, assinando e prestando depoimento.

Quem fica de fora da lista fica de fora da proteção. E aí acontece o pior cenário possível: a empresa sai limpa no CADE e um gerente de vendas responde sozinho ao processo criminal por cartel. A lista de pessoas incluídas é negociada, não é automática.

Verdade 2: o acordo cumprido extingue a punibilidade criminal

Esse é o efeito mais forte e o menos conhecido. O art. 87 da Lei 12.529/2011 diz que, cumprido o acordo de leniência, extingue-se automaticamente a punibilidade dos crimes contra a ordem econômica da Lei 8.137/1990 e dos crimes relacionados à fraude em licitação.

Ou seja: não é redução de pena, não é regime aberto, não é sursis. É a ação penal que deixa de existir. Enquanto o acordo está sendo cumprido, o prazo prescricional fica suspenso e o Ministério Público não pode oferecer denúncia. Para quem está olhando uma pena de 2 a 5 anos de reclusão, a diferença é total.

Mito 3: “Se o CADE já abriu investigação, perdi a chance”

Falso, mas por pouco. A existência de investigação não impede a leniência. O que impede é o CADE já ter prova suficiente para condenar. A lei distingue os dois cenários: se a Superintendência-Geral ainda não tinha conhecimento prévio da infração, o benefício é a redução total; se já tinha, a redução pode ser de um a dois terços.

Na prática, a janela fecha em etapas. Busca e apreensão realizada, e-mails apreendidos, depoimentos colhidos: cada passo reduz o valor da sua colaboração. Se você recebeu uma notificação de instauração de inquérito administrativo, ainda há espaço. Se o processo já está em parecer final, praticamente não há.

Verdade 3: o acordo não apaga a obrigação de indenizar as vítimas

Esse é o custo que mais surpreende. A Lei 14.470/2022 reforçou o direito das vítimas de cartel de cobrar em dobro o prejuízo sofrido, em ação civil própria. A leniência resolve a punição do Estado. Ela não resolve a conta com quem pagou preço inflado.

Há um contrapeso, e ele importa: a mesma lei criou proteção para o signatário da leniência, que passa a responder apenas pelo dano que causou diretamente (sem solidariedade pelo prejuízo total do cartel) e cujos documentos de colaboração ganham restrição de acesso em ações indenizatórias. Quem não colaborou responde solidariamente pelo todo.

Mito 4: “Assinar leniência é entregar prova contra a própria empresa”

Parcialmente falso, e aqui é preciso ser honesto. Sim, você entrega documentos que provam a infração. Mas o acordo prevê sigilo da proposta e do histórico da conduta, e a lei determina que, se a negociação não for concluída, a proposta é devolvida e não pode ser usada como prova pelo CADE.

O risco real está em outro lugar: documentos que já existiam antes do acordo (e-mails, planilhas, atas) continuam sendo prova e podem ser obtidos por outras vias. O que a leniência protege é a sua narrativa, não a existência dos papéis.

Verdade 4: existe a “leniência plus” para quem perdeu a primeira corrida

Pouca gente conhece, e é um instrumento poderoso. Os parágrafos 7º e 8º do art. 86 criam a chamada leniência plus: a empresa que não conseguiu ser a primeira em um cartel pode delatar um segundo cartel, ainda desconhecido, e ganhar duas coisas.

No cartel novo, ela recebe a imunidade completa. No cartel em que chegou atrasada, recebe redução de um terço da multa. É o desempate de quem atua em vários mercados e descobriu tarde que um concorrente já bateu na porta do CADE.

Mito 5: “Leniência no CADE resolve tudo, inclusive licitação”

Falso, e é o erro estratégico mais sério de 2026. Se o cartel envolveu fraude em licitação com órgão público, entram em cena outras frentes: a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), com acordo de leniência próprio negociado junto à Controladoria-Geral da União e ao Ministério Público, e a Lei de Improbidade.

São procedimentos separados, com autoridades diferentes e efeitos diferentes. Fechar só no CADE pode deixar a empresa imune à multa concorrencial e ainda declarada inidônea para contratar com o poder público. Sem coordenação, você zera um lado e é cobrado no outro.

Verdade 5: a marca da senha garante seu lugar na fila

Verdade, e é o mecanismo mais prático de todo o sistema. O advogado pode fazer contato inicial com a Superintendência-Geral do CADE, inclusive de forma verbal e sem revelar o nome do cliente, para verificar se a “senha” daquele mercado está disponível.

Se estiver, a marcação reserva a posição por um período curto, contado em dias, para que o proponente apresente o relato completo e os documentos. É por isso que atraso de uma semana em decidir muda o resultado. A pergunta não é “queremos colaborar?”, é “a vaga ainda existe?”.

O melhor argumento contra fazer leniência (e por que ele não fecha a questão)

O argumento mais forte do lado contrário é este: a leniência é confissão formal, e o CADE tem um dos padrões probatórios mais frouxos do sistema para condenar cartel. Confessar entrega ao Estado um caso que talvez ele nunca conseguisse montar sozinho.

E esse argumento tem peso real. Em processo administrativo, prova indireta (paralelismo de preços, reuniões de sindicato, propostas com erros idênticos) costuma sustentar condenação. Já no processo criminal, a acusação precisa provar o acordo entre concorrentes além de dúvida razoável, com autoria individualizada. São exigências muito diferentes. A defesa, por sua vez, não precisa provar inocência: precisa mostrar que a prova da acusação admite outra explicação econômica plausível.

Então quando o argumento contrário vence? Quando o caso é de prova puramente circunstancial, sem documento interno comprometedor, sem e-mail, sem áudio, sem ex-funcionário disposto a falar. Nesse cenário, entrar com leniência é transformar uma investigação frágil em condenação certa.

E quando ele perde? Quando existe documento escrito. Planilha compartilhada, grupo de WhatsApp entre concorrentes, ata de reunião com divisão de clientes. A partir do momento em que esse material existe e está acessível a mais de uma empresa, a pergunta deixa de ser “vão descobrir?” e passa a ser “quem vai contar primeiro?”. Nossa experiência em defesa em investigação de cartel mostra um padrão constante: a decisão pela colaboração quase sempre é tomada depois de alguém encontrar um arquivo que ninguém lembrava que existia.

O direito de permanecer em silêncio existe para proteger o investigado. Falar à autoridade sem antes entender a situação é um risco que se pode evitar com orientação adequada.

Lucas Ribeiro Cavalcante, advogado (OAB/CE 44.673)

Por que esses mitos sobre leniência existem?

A confusão tem três origens identificáveis: a mistura entre três leis diferentes que usam a mesma palavra “leniência”, a cobertura jornalística de operações de grande porte entre 2014 e 2019, e o fato de o instituto ser relativamente novo no Brasil (o programa do CADE ganhou tração após a Lei 12.529/2011).

O primeiro fator é o mais pesado. Existe leniência na Lei 12.529/2011 (cartel, negociada com o CADE), leniência na Lei 12.846/2013 (corrupção contra a administração pública, negociada com a CGU) e colaboração premiada na Lei 12.850/2013 (matéria criminal, negociada com Ministério Público ou polícia e homologada pelo juiz). São três coisas com regras, autoridades e efeitos distintos. O noticiário trata as três como sinônimo.

O segundo fator é a memória das grandes operações. Como os acordos mais divulgados envolveram empreiteiras e valores bilionários, ficou a impressão de que o instrumento não serve para uma revenda de gás ou uma empresa de transporte escolar. Serve, e o CADE já julgou dezenas de casos em mercados locais.

O terceiro fator é mais sutil: muita gente acredita que o CADE só age por denúncia de concorrente. Não é assim. O órgão cruza dados de licitações, recebe representações de prefeituras, de associações de consumidores e do Ministério Público, e atua em conjunto com a Polícia Federal em buscas. Uma discussão sobre combinação de preços e as multas do CADE pode começar em uma auditoria de pregão eletrônico, sem nenhum delator.

Some a isso um quarto elemento: o medo de que o acordo seja lido como fraqueza pelo mercado. A confidencialidade do art. 86, §9º existe exatamente para reduzir esse risco, mantendo a proposta em sigilo até a decisão final do processo.

Tabela: mito x realidade no acordo de leniência em cartel

O quadro abaixo resume os sete pontos em uma linha cada. Serve para conferência rápida antes de qualquer reunião, especialmente porque o prazo para decidir sobre leniência se conta em dias, não em meses.

O que se diz por aí	O que a lei e a prática dizem
Leniência é só para multinacional	Art. 86 não exige porte mínimo; há casos em gás, combustível, transporte escolar
O segundo colocado também zera a multa	Só o primeiro qualificado tem imunidade total; ao segundo resta o TCC (art. 85)
O dono e os funcionários ficam expostos	Dirigentes e empregados podem ser incluídos nominalmente e protegidos
Leniência só reduz a pena criminal	Art. 87: cumprido o acordo, extingue-se a punibilidade do crime
Se já há investigação, perdeu a chance	Ainda cabe; muda o tamanho do benefício (total ou de 1/3 a 2/3)
O acordo apaga tudo, inclusive indenização	Lei 14.470/2022: vítimas cobram em dobro; signatário responde só pelo próprio dano
Fechar no CADE resolve a licitação também	Lei 12.846/2013 tem acordo próprio, com CGU e MP; precisa coordenação

Leniência, TCC ou defesa até o fim: qual caminho você tem?

São três caminhos com custos e exigências diferentes. A leniência do art. 86 exige ser o primeiro e entrega imunidade total mais extinção da punibilidade criminal. O TCC do art. 85 aceita quem chegou depois, com desconto de até 50% na fase inicial. Defender-se até o fim preserva a negativa, mas mantém o risco integral da multa de até 20% do faturamento.

Caminho	Quem pode	O que você entrega	Efeito criminal
Leniência (art. 86)	Primeiro a se qualificar, empresa ou pessoa física	Confissão, provas, colaboração até o fim do processo	Extinção da punibilidade (art. 87)
TCC (art. 85)	Qualquer investigado, inclusive o segundo	Cessar a conduta, contribuição em dinheiro, reconhecimento	Não extingue; efeito indireto, negociado caso a caso
Defesa até o fim	Quem nega a conduta ou tem prova apenas circunstancial	Nada; sustenta a tese em defesa e alegações finais	Risco integral: 2 a 5 anos de reclusão se condenado

Passo a passo: o que fazer nos primeiros dias

A sequência abaixo vale para quem foi notificado ou descobriu internamente a conduta. O contato de sondagem com a Superintendência-Geral do CADE pode ser feito sem revelar identidade; depois de marcada a senha, o prazo para apresentar o histórico completo é contado em dias, conforme negociado.

• Dia 1: preserve tudo. Suspenda rotinas de exclusão automática de e-mail, bloqueie a formatação de notebooks e celulares corporativos, registre quem tem acesso a quais arquivos.
• Dia 1: mande uma orientação escrita para que ninguém apague mensagem nem fale com o concorrente sobre o assunto. Destruir prova cria crime novo e derruba qualquer negociação.
• Dias 2 a 5: investigação interna. Levante e-mails, grupos de WhatsApp, planilhas de preço, atas de reunião setorial, propostas de licitação e agendas de viagem dos envolvidos.
• Dias 2 a 5: mapeie as pessoas físicas. Liste quem participou, quem sabia e quem apenas cumpriu ordem. Essa lista é o que será negociado para inclusão no acordo.
• Dias 5 a 10: sondagem da senha junto ao CADE, feita pelo advogado, para saber se a vaga daquele mercado está livre.
• Dias 10 a 30: apresentação do histórico da conduta, negociação das obrigações e assinatura. Depois disso, a colaboração continua: comparecimento a depoimentos, entrega de documentos complementares e acompanhamento até o julgamento final.

Três documentos definem a conversa inicial: a notificação recebida do CADE ou do Ministério Público (com data de recebimento visível), o material interno que revela a conduta (e-mails, planilhas, grupos de mensagem) e a lista das pessoas físicas envolvidas com cargo e período. O erro que mais atrapalha é entregar a lista incompleta, deixando de fora quem executou a ordem: essa pessoa fica sem proteção e passa a ser a testemunha mais perigosa contra a empresa. Se você quer que alguém leia esse material e diga se a janela ainda existe, fale com a nossa equipe.

Perguntas frequentes sobre acordo de leniência em cartel

Abaixo estão as dúvidas que costumam aparecer depois que a decisão de colaborar já foi considerada. Elas tratam de prazos, custos e efeitos práticos que não aparecem no texto da lei.

Quanto tempo demora entre a proposta e a assinatura do acordo?

Não existe prazo legal fechado. Na prática do CADE, da marcação da senha até a assinatura costuma levar de dois a seis meses, dependendo do volume de documentos e do número de pessoas incluídas. Mas o acordo só produz o efeito final (imunidade e extinção da punibilidade) quando o Tribunal do CADE declara o cumprimento, ao julgar o processo. Esse julgamento pode ocorrer anos depois. Durante todo esse tempo, a empresa tem obrigação de colaborar e o benefício fica condicionado ao cumprimento integral.

O que acontece se a empresa mentir ou omitir algo no acordo?

O acordo é rescindido e o benefício desaparece. Pior: a confissão já foi feita, e o CADE fica autorizado a usar o material contra a empresa. É a única hipótese em que os documentos entregues viram prova plena contra o proponente. Também cai a proteção criminal: o Ministério Público volta a poder denunciar, e agora com o histórico da conduta em mãos. Omissão parcial (esconder um produto, um período ou um participante) é o motivo mais frequente de questionamento de leniência. Colaboração aqui significa plena, não seletiva.

Quem denuncia o cartel precisa parar de funcionar ou fechar a empresa?

Não. A obrigação é cessar a conduta ilícita, não encerrar a atividade. A empresa continua operando normalmente, só para de participar do acordo com os concorrentes. Há uma nuance importante: em alguns casos o CADE pode pedir que a empresa mantenha a aparência de participação por um período curto, para não alertar os demais envolvidos antes de uma busca e apreensão. Isso é negociado expressamente e consta do acordo. Fora dessa hipótese, sair do cartel imediatamente é requisito.

O funcionário que recebeu ordem para combinar preço pode se proteger sozinho?

Pode. O art. 86 permite que a pessoa física proponha leniência de forma autônoma, sem a empresa. É um caminho usado por quem foi demitido, pediu demissão ou percebeu que a empresa não vai incluí-lo na lista de protegidos. O ponto sensível é o conflito de interesse: o advogado da empresa não pode representar, ao mesmo tempo, quem talvez seja apontado como único responsável. Se você está nessa posição, defesa própria e separada é o mínimo. Vale ler também sobre como funciona a leniência do CADE em detalhe.

O acordo com o CADE serve automaticamente no processo criminal?

O art. 87 prevê a extinção da punibilidade, mas ela precisa ser reconhecida pelo juízo criminal. Na prática, o ato processual é a juntada do acordo e da declaração de cumprimento, com pedido de extinção. Se já existe ação penal em curso, isso pode ser alegado desde a resposta à acusação. Se ainda não há denúncia, o material é apresentado ao Ministério Público antes. Por isso o momento processual importa tanto: a mesma peça produz efeito diferente conforme a fase.

A leniência do CADE aparece em certidão ou impede licitar?

O acordo em si tramita sob sigilo e, cumprido, não gera condenação por infração à ordem econômica contra o signatário, o que preserva a situação perante a nova Lei de Licitações. O risco de impedimento vem de outra frente: se houve fraude em contratação pública, a declaração de inidoneidade pode surgir em processo na CGU, no Tribunal de Contas ou em ação de improbidade. São trilhos paralelos. Verificar a exposição nessas frentes antes de assinar no CADE evita a surpresa de ficar limpo em um lugar e barrado em outro.

Acordo de leniência em cartel: qual é o seu próximo passo

Comece pela ordem física das coisas. Separe a notificação que você recebeu (do CADE, da Polícia Federal ou do Ministério Público) e confira a data de recebimento no envelope ou no protocolo: é ela que define quantos dias você ainda tem. Em seguida, mande um e-mail ao TI pedindo suspensão imediata de qualquer rotina de exclusão de mensagens e backups. Por último, escreva à mão a lista de nomes: quem participou, quem sabia, quem só executou.

Com esses três itens, a análise sai rápida. Quando você manda mensagem, a conversa é objetiva: dizemos em que fase o seu caso está, se a senha daquele mercado provavelmente ainda está disponível, e se o caminho técnico é leniência, TCC ou defesa até o fim, antes de qualquer contratação. Se o material aponta para defesa e não para colaboração, dizemos isso também. Informação oficial sobre o programa está no portal do CADE, e a íntegra das normas pode ser consultada no texto da Lei 8.137/1990 no Planalto.