Combinar Preços é Crime? Cartel no CADE e Multas em 2026

O erro mais caro em caso de cartel acontece antes de qualquer processo: é o dono ou executivo que trata a conversa com o concorrente como algo inofensivo. Uma troca de mensagens no grupo de WhatsApp do setor. Um almoço de associação onde se combina “não brigar por preço”. Um e-mail alinhando o desconto máximo que ninguém vai passar. Nada disso parece crime na hora. Mas cada uma dessas provas, sozinha, já sustentou condenação no CADE e denúncia criminal.

Esse erro custa em duas frentes ao mesmo tempo. Na frente administrativa, o CADE aplica multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa no ramo onde ocorreu a infração, conforme a Lei 12.529/2011. Na frente criminal, combinar preços é crime punido com reclusão de 2 a 5 anos, pela Lei 8.137/1990. São dois processos distintos, com dois riscos distintos, sobre o mesmo fato.

Se você chegou aqui porque a sua empresa foi notificada, ou porque desconfia que uma conversa passou do ponto, ou ainda porque quer denunciar um combinado que viu no seu mercado, este texto separa o que a acusação precisa provar do que a defesa precisa mostrar. E explica por que a fase em que o caso está muda tudo o que ainda dá para fazer.

Ponto-chave: combinar preço com concorrente responde em dois lugares ao mesmo tempo. O CADE cuida da multa. O Ministério Público cuida da prisão. Ganhar um não apaga o outro.

Por que combinar preços é infração e crime ao mesmo tempo?

Porque a lei brasileira ataca o cartel em dois eixos separados. O art. 36 da Lei 12.529/2011 define combinar preços, dividir mercado ou ajustar licitação como infração à ordem econômica, punida com multa administrativa pelo CADE. Já a Lei 8.137/1990 transforma a mesma conduta em crime, com pena de reclusão de 2 a 5 anos. Um fato, duas responsabilizações.

A base disso está na Constituição. O art. 173, §4º da Constituição Federal manda a lei reprimir o abuso do poder econômico que vise dominar mercados e eliminar a concorrência. É dessa ordem que nascem tanto a lei do CADE quanto a lei penal.

O que o art. 36 lista como infração é bem concreto. Acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente os preços de venda. Dividir clientes ou regiões entre empresas. Combinar quem vai “ganhar” uma licitação e por qual valor. Restringir a produção para segurar o preço. Qualquer uma dessas condutas fecha o tipo.

Há um detalhe que costuma passar batido. Não é preciso ter 20% do mercado para responder. O §2º do art. 36 presume posição dominante quando uma empresa ou grupo controla 20% ou mais do mercado relevante, mas a infração de cartel independe disso. Duas padarias de bairro que combinam o preço do pão já praticam a conduta descrita na lei.

Para entender melhor a definição e como a conduta funciona no dia a dia do mercado, vale ler o guia sobre combinação de preços, crime de cartel e multas do CADE.

“Foi só uma conversa, nunca aplicamos o combinado”: isso salva?

Esse é o melhor argumento do lado acusado, e merece ser dito na versão mais forte dele. A defesa alega: houve conversa, mas o preço praticado no mercado foi outro; o combinado nunca saiu do papel; logo, não houve dano à concorrência nem prova de acordo efetivo. Em muitos casos, essa tese realmente reduz a punição.

O problema é que ela nasce contra a estrutura da lei. Tanto o art. 36 quanto a jurisprudência do CADE tratam o cartel como infração de conduta, não de resultado. O simples ajuste entre concorrentes já basta. Não é preciso provar que o preço subiu de fato, nem que o consumidor pagou mais. A acusação precisa provar o acordo; a defesa precisa mostrar que não houve acordo, e não apenas que ele “não deu certo”.

É por isso que a prova documental pesa tanto. Na análise dos processos de cartel, o que costuma decidir não é a planilha de preços, é a mensagem. A frase “combinamos manter o mínimo em R$ 50” num grupo de aplicativo vale mais para a acusação do que meses de nota fiscal. O acordo se prova pelo registro da combinação, não pelo efeito dela.

A tese do “só conversa” tem espaço, mas quase sempre como redução de pena, não como absolvição automática. Onde ela funciona bem é combinada com o momento processual certo, o que muda de fase para fase.

Medida protetiva é assunto sério, tanto para quem precisa de proteção quanto para quem é alvo de uma acusação. Em ambos os lados, agir com orientação técnica e rapidez é essencial.

Lucas Ribeiro Cavalcante, advogado (OAB/CE 44.673)

O que muda entre o processo no CADE e o processo criminal?

Muda quem julga, o que se arrisca e qual o prazo. No CADE, o risco é multa de 0,1% a 20% do faturamento (art. 37 da Lei 12.529/2011) e a proibição de contratar com bancos oficiais e de participar de licitação por até 5 anos. No crime, o risco é reclusão de 2 a 5 anos, conforme a Lei 8.137/1990. Os dois correm em paralelo.

No processo administrativo, o alvo principal é a empresa, mas os administradores e executivos respondem com multa própria, de 1% a 20% do valor aplicado à companhia. Já no processo criminal, quem responde são pessoas físicas. Empresa não vai presa. Vão os sócios, diretores e gerentes que participaram da combinação ou a autorizaram.

Essa separação tem um efeito prático que muita gente ignora. Fazer um bom acordo com o CADE resolve a parte da multa, mas não apaga sozinho o crime. Por isso o momento e a forma do acordo importam tanto, um acordo de leniência bem estruturado pode alcançar efeitos também na esfera penal, quando negociado com o Ministério Público.

Aspecto	Processo no CADE (administrativo)	Processo criminal (Justiça)
Quem julga	Tribunal do CADE	Juiz criminal, após denúncia do MP
Quem responde	Empresa e executivos	Pessoas físicas (sócios, diretores)
Punição	Multa de 0,1% a 20% do faturamento + restrições	Reclusão de 2 a 5 anos + multa
Prazo de defesa após notificação	30 dias para avaliar TCC ou leniência	10 dias para resposta à acusação, após recebimento da denúncia
Como reduzir/encerrar	TCC ou acordo de leniência	Acordo com o MP, colaboração, defesa técnica

Se a sua empresa foi notificada, o desenho completo dessa defesa nas duas frentes está detalhado no artigo sobre investigação de cartel: como se defender no CADE e no crime.

Como o CADE e a Justiça provam que houve cartel?

A prova mais forte é a chamada prova direta: o documento que registra a combinação. Segundo a prática do CADE, isso inclui e-mails, mensagens de aplicativo, atas de reunião de associação, planilhas compartilhadas e, sobretudo, a delação de um dos participantes via acordo de leniência. A partir da leniência, todo o esquema costuma vir à tona.

Quando não há documento, entra a prova indireta. O CADE analisa o comportamento do mercado: aumentos de preço simultâneos e idênticos entre concorrentes, rodízio suspeito de “vencedores” em licitações, margens de lucro que não caem mesmo com queda de custos. Esses indícios, somados, sustentam a acusação.

Como funciona: na frustração de licitação, o sinal clássico é o padrão. A empresa A vence em uma cidade, perde de propósito na seguinte, e a B faz o inverso. Preços das propostas perdedoras vêm sempre um pouco acima, como se fossem “cartas marcadas”. Esse desenho aparece em muitos processos de fraude à licitação.

Aqui volta a distinção que orienta tudo. A acusação precisa provar o acordo, por documento ou por conjunto de indícios convergentes. A defesa não precisa provar inocência absoluta: precisa quebrar a convergência, mostrando que os aumentos tinham causa própria (alta do dólar, reajuste de insumo, sazonalidade). Uma alta simultânea de preço, sozinha, pode ser só o mercado reagindo ao mesmo custo.

Como denunciar um cartel ao CADE passo a passo

A denúncia ao CADE pode ser feita pela internet, de forma gratuita, e pode ser anônima. O canal oficial é o portal do órgão no gov.br/cade, na área de denúncias. Não é preciso advogado para denunciar. Quanto mais concreto o relato, com datas, empresas e provas, maior a chance de o CADE abrir investigação.

• Acesse o portal do CADE em gov.br/cade e localize o canal de denúncia.
• Descreva o combinado: quem participa, em qual mercado, desde quando, e como o preço ou a licitação foi ajustado.
• Anexe o que tiver: prints de mensagens, e-mails, tabelas de preço iguais, editais de licitação com propostas suspeitas.
• Se preferir, use a Ouvidoria ou o Sistema Eletrônico de Informações (SEI) do próprio CADE.
• Para a parte criminal, leve o mesmo material ao Ministério Público Estadual ou Federal, na Promotoria de Defesa da Ordem Econômica.
• Se o cartel prejudica consumidores diretamente, registre também no consumidor.gov.br.

Antes de qualquer passo, separe três coisas: a notificação ou o edital que originou a suspeita, o histórico de mensagens ou e-mails que registram a comunicação com o concorrente, e as tabelas de preço do período. O erro que mais derruba a defesa é entregar esse material fora de ordem ou incompleto, deixando a leitura do outro lado ficar por conta da acusação. Uma equipe pode revisar esses documentos antes de você responder qualquer coisa.

O que os tribunais têm decidido sobre cartel?

O Superior Tribunal de Justiça e o CADE consolidaram que o cartel é infração de conduta e que a prova documental, sobretudo mensagens e leniências, basta para a condenação. Também é firme o entendimento de que a esfera administrativa (CADE) e a criminal são independentes, conforme a Lei 8.137/1990 e a Lei 12.529/2011.

Nos tribunais, o CADE tem mantido condenações históricas em setores como combustíveis, saúde e obras públicas, muitas delas iniciadas por acordos de leniência. A lógica que aparece nas decisões é sempre a mesma: quando existe registro do ajuste entre concorrentes, o argumento de que “não houve efeito no preço” perde força, porque a lei pune o acordo, não só o resultado.

Onde os tribunais ainda divergem é no chamado paralelismo de conduta. Quando várias empresas sobem preços ao mesmo tempo sem prova de acordo, parte das decisões trata isso como indício suficiente e parte exige o “plus”, algo que ligue os concorrentes de fato. Essa divergência é o coração de boa parte das defesas: sem documento, a acusação depende de convencer que o comportamento paralelo só se explica por combinação.

Você pode acompanhar decisões e súmulas atualizadas no site do Superior Tribunal de Justiça. O ponto que se repete é claro: a defesa que ataca a existência do acordo, e não apenas o efeito dele, é a que tem chance real.

Erros que transformam uma conversa em condenação

O primeiro erro é achar que reunião de associação ou grupo de setor é ambiente neutro. Combinar reajuste “para o setor todo” numa entidade de classe é cartel, e a ata da reunião vira prova. O segundo é registrar por escrito o que jamais deveria existir: “vamos manter o mínimo”, “não passa desse desconto”, “esse contrato é seu, o próximo é meu”.

O terceiro erro é reagir tarde. Depois de notificado pelo CADE, você tem prazo curto para avaliar um Termo de Compromisso de Cessação (TCC) ou a leniência. Perder esse prazo, ou deixar passar a janela em que o benefício ainda é possível, encarece a defesa e reduz as saídas.

O quarto erro é apagar provas depois de saber da investigação. Além de não funcionar (a outra parte e os provedores guardam cópias), pode configurar crime autônomo e piorar a situação de quem já estava exposto.

Perguntas frequentes sobre cartel e combinação de preços

Combinar preço no grupo de WhatsApp do meu setor é crime mesmo sem contrato?

Sim. Não existe exigência de contrato formal. O art. 36 da Lei 12.529/2011 pune o ajuste “sob qualquer forma”, e a mensagem trocada em aplicativo é uma das provas mais usadas hoje. Basta o registro de que concorrentes combinaram preço, desconto máximo ou divisão de clientes. O grupo criado justamente para alinhar valores costuma ser o primeiro documento apresentado pela acusação, e a ausência de papel assinado não afasta nem a multa do CADE nem o crime.

Empregado que só cumpriu ordem de combinar preço responde?

Pode responder, mas a situação é diferente da de quem decidiu. No crime, respondem as pessoas físicas que participaram, e a defesa costuma mostrar que o funcionário apenas executou ordem sem poder de decisão, o que pesa na dosagem da pena. No CADE, a multa individual mira administradores e executivos responsáveis. Quanto mais baixo o cargo e menor a autonomia, mais forte fica a tese de que a pessoa não era autora da combinação. Guardar e-mails que mostram a ordem recebida ajuda muito.

Quanto tempo o CADE pode voltar atrás para punir um cartel?

A regra geral de prescrição para a ação punitiva do CADE é de 5 anos, contados da prática ou, em condutas continuadas, do último ato. O prazo é interrompido por atos de investigação. Na prática, cartéis que duram anos podem ser punidos mesmo por fatos antigos, desde que dentro dessa contagem. Como o cálculo depende de datas específicas e de eventuais interrupções, é o tipo de ponto que precisa ser conferido documento por documento antes de qualquer conclusão sobre estar ou não prescrito.

Denunciar um cartel garante que eu não serei punido?

Depende de você ter participado ou não. Quem é vítima ou observador denuncia sem risco, inclusive de forma anônima. Já quem participou do combinado só fica protegido pelo acordo de leniência, e mesmo assim precisa ser o primeiro a procurar o CADE e colaborar de verdade. Denunciar “por fora”, sem leniência formalizada, não impede a punição de quem estava dentro do esquema. Entenda os detalhes no artigo sobre como funciona o acordo de leniência em cartel.

Cartel em licitação pública é o mesmo cartel de preços?

É uma modalidade dele, com punição extra. Combinar quem vence a licitação e por qual valor frauda a disputa e configura cartel no CADE e crime específico de frustração da concorrência em licitação. Além da multa e da prisão, entra a proibição de participar de licitações e de contratar com bancos oficiais por até 5 anos. O sinal típico é o rodízio de vencedores e propostas perdedoras “de fachada”, sempre um pouco acima do preço combinado.

A empresa pode ser condenada mesmo que o preço não tenha subido?

Pode. O cartel é infração de conduta, então o que se pune é o acordo entre concorrentes, não o resultado no preço final. Se ficou provado que houve combinação, o argumento de que “no fim o preço não mudou” serve mais para reduzir a punição do que para afastar a condenação. Por isso a defesa mais eficaz ataca a existência do acordo em si, mostrando que não houve ajuste, e não apenas que ele não gerou efeito.

Como proteger sua empresa em uma acusação de cartel em 2026

Se a suspeita já existe, o próximo passo é físico e imediato. Separe a notificação do CADE (ou o edital da licitação sob suspeita), reúna o histórico de comunicação com o concorrente citado, e organize as tabelas de preço do período. Se a notificação veio por escrito, ela é a peça mais importante: é ela que fixa o prazo que você tem e o que exatamente está sendo apurado.

Não responda ao CADE nem preste depoimento antes de saber em que fase o caso está e o que ainda cabe naquela fase. A decisão entre contestar, negociar um TCC ou buscar a leniência muda conforme o processo esteja no começo ou já com provas reunidas, e essa escolha é difícil de reverter depois.

Quando você manda mensagem para a nossa equipe, o primeiro retorno é objetivo: a gente lê a notificação e os documentos, diz se o caso tem base para defesa ou para acordo, e aponta o caminho e o prazo, antes de qualquer contratação. Assim você decide sabendo onde está pisando.